清朝末年，总督之子苏灿，一次在青楼遇到一个女人名依莲为了追求依莲苏灿发誓要拿下天下第一，而这引起了反清金梅教吕步川的注意。因为苏灿会影响吕步川的计划，所以吕步川用计陷害苏灿一家，随后苏灿误打误撞进了另一分教火山教，在一世外高人的协助下，铲除了分教，老乞丐从中救下苏灿并传授其绝世武功。比武大会中苏灿救下无辜众人，却未预料到依莲牺牲，苏灿绝望中杀死了吕步川，却也因此隐匿江湖，再不出现。