辛白华袁牧之饰和梁质夫顾梦鹤饰是学生时代的好友九一八事变后他们逃出了东北故乡来到了上海两人租住的公寓二楼住着少女阿凤王人美饰和母亲过着相依为命的艰苦生活白华十分同情阿凤的处境常常在明里暗里帮助母女两人白华邂逅了富商遗孀史夫人谈瑛饰两人坠入了情网与此同时梁质夫却因为参与了革命活动而遭到了逮捕白华将阿凤送往学校深造阿凤加入了歌舞班开始演出一些红色剧目在观看了阿凤参演的铁蹄下的歌女后白华的内心受到了深深的触动然而他还是无法放下自己同史夫人之间的感情