影片讲述了县剧团的小名角彩云到上海寻找明星梦的故事彩云在上海投靠了从小青梅竹马的朋友担任摄影助理的阿伟之后突然明白大上海是如此千变万化的世界阿伟也只能住在即将拆迁的房子里梦想变得遥不可及但是阿伟却在理想主义潘导演的影响下拍摄着老电影人赵丹和黄宗英的纪录片赵丹和黄宗英对于电影的热爱以及俩人在拍电影时产生的爱情这些都对应着彩云与阿伟之间的生活和爱情